申请人周某对被申请人张某就股权转让合同纠纷提起仲裁案[朗读]

【案情简介】。
2019年3月15日，在山东某石化公司股东大会上，申请人周某与被申请人张某签订股权转让协议和会议备忘录，约定周某将其持有的该公司41.5%的股权作价415万元转让给张某。其中股权转让细则第二条第一项约定所有环保工程在建项目均由申请人及其团队继续负责直至整改项目结束与第三方履行完，会议备忘录中明确载明“剩余125万元以xxx信和京都xx应收款支付给x泓环境，某石化公司出具国家税务政策标准以技术服务费形式发票，见票付款”。
2019年3月18日，申请人已经配合被申请人将股权在淄博市某区市场监管局进行了变更登记。现因张某未能支付全部股权转让款，周某依据股权转让协议中的仲裁条款提起仲裁，请求被申请人支付剩余股权转让款及逾期利息损失。
【争议焦点】。
本案中，双方当事人签订的《股权转让协议》，意思表示真实、合法、有效，签约各方均应严格履行合同义务，否则应承担相应违约责任。本案争议焦点有三个：
一是被申请人是否应当扣减申请人转让股权所需缴纳的个人所得税。
二是关于被申请人主张申请人消极履行环保工程项目项下义务是否成立且是否成为阻却其剩余股权付款义务主张。
三是被申请人支付剩余股权转让款的条件是否成就。
【裁决结果】。
一、被申请人张某于本裁决生效之日起30日内向申请人支付剩余股权转让款1820000元：
二、驳回申请人的其他仲裁请求。
【相关法律法规解读】。
一、《中华人民共和国民法典》中的相关规定。
第四百六十五条 依法成立的合同，受法律保护。
依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
第四百六十六条 当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。
合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。
第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
第五百一十条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。
二、本案有关争议焦点的法律规定及解读。
（一）关于被申请人是否应当扣减申请人转让股权所需缴纳的个人所得税。个人所得税是针对自然人所取得的各类财产性收入征收的税款，根据《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定，个人所得税的纳税义务人为取得收入的本人。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条规定，“个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按‘财产转让所得’缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费”，第五条“个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人”。按照第四条的规定股权转让除缴纳个人所得税外，还可能存在其他税费，而双方股权转让涉及到的个人所得税问题应当由申请人自行承担。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第四十七条“扣缴义务人应扣未扣、应收未收税款的，由扣缴义务人缴纳应扣未扣、应收未收税款。但是，扣缴义务人已将纳税人拒绝代扣、代收的情况及时报告税务机关的除外”及《中华人民共和国个人所得税法》第十三条第二款“纳税人取得应税所得，扣缴义务人未扣缴税款的，纳税人应当在取得所得的次年六月三十日前，缴纳税款；税务机关通知限期缴纳的，纳税人应当按照期限缴纳税款”的规定，对于未缴纳的股权转让个人所得税，不是必然由股权受让方即本案中被申请人缴纳。股权转让个人所得税是针对自然人所取得的财产性收入征收的税款，纳税义务人为转让人周某。在本案应扣除的股权转让个人所得税数额不确定的情况下，不宜对未缴纳部分进行扣除。对于未缴纳的股权转让个人所得税，由申请人自行主动缴纳。因此，在本案纠纷背景下，被申请人主张扣除未缴纳的股权转让个人所得税，仲裁庭不能支持。
（二）关于被申请人主张申请人消极履行环保工程项目项下义务是否成立并阻却其剩余股权付款义务。双方当事人在股权转让细则第二条第一项中约定“所有环保工程在建项目均由申请人及其团队继续负责直至整改项目结束与第三方履行完合同”，被申请人主张因申请人的失误造成项目损失，要求申请人及其团队承担赔偿损失的责任。仲裁庭认为，上述约定未明确约定申请人一方违约应当承担的相应的股权转让款如何扣减及扣减数额，属于约定不明。在此情形下，申请人应当承担的环保工程项目项下义务与被申请人应当承担的股权转让款付款义务不属于同一法律关系。且，项目安装调试过程中产生的损失的过错责任承担并非明确具体，需要证据支持并依法裁判，故，被申请人的上述权益可另行主张。
（三）关于被申请人支付剩余股权转让款的条件是否成就。2019年3月15日，双方签署的会议备忘录中约定“剩余125万元以xxx信和京都xx应收款支付给某石化，某石化出具国家税务政策标准以技术服务费形式发票，见票付款”，属于股权受让方向股权转让方支付剩余款项的条件设置，但该约定并未明确具体时间。在股权交易已经完成、公司股权登记已经完成、被申请人接替申请人取得涉案公司股权的情况下，上述股权付款条件主动权在股权转让款付款方即被申请人一方，其应当积极采取措施清收欠款并促成交付条件。但自股权转让协议签订到申请人提起仲裁之日，已近8个月，“xxx信和京都xx应收款支付给x泓环境”，被申请人亦没有提供证据证明积极主张权利，使申请人清收剩余股权转让款的权利处于不确定状态，对申请人一方不公平。由此可见，被申请人怠于行使追索xxx信和京都xx欠款的权利所产生的不利后果不应由申请人承担，应视为剩余股权转让款的支付条件已成就。
【结语和建议】。
本涉案股权转让协议属于新类型商事合同，对该新类型商事合同所涉纠纷的评判应以促进交易进行，维护交易安全的商事审判理念为指导，充分尊重商事交易规则和商事交易主体的意思自治。股权转让协议本质上属于合同范畴，只要各方当事人对合同即股权转让主要条款达成合意，即可认定股权转让合同成立。本案纠纷双方虽为自然人，但应作为一般商事主体，应具备一般商事主体的商事判断能力和商事交易经验，各方应当放弃狭隘立场，追求广泛的商业利益。合法成立的合同对当事人具有约束力，双方均应按照合同约定及法律规定，本着诚实信用的原则，全面、正确地履行各自的权利义务。
透过现象看本质，股权交易价款争议是纠纷发生的主要原因。《合同法解释（二）》规定，当事人、标的、数量是合同成立的必备要素，但股权交易具有特殊性，价格应当是必备要件。当然公司的股份价值由多种因素构成，其价值的确定往往取决于交易主体的主观判断和主观目的，难以存在客观的衡量标准，也难以做出几乎合理的判断（摘自郑德刚、柳冠名《公司股权转让失误精要与案例指引》）。股权作为一种特殊商品，其市场价值会在短时间内发生巨大的差异，股权的价格与公司的经营状况密切相关，而公司的经营状况又取决于复杂多样的因素，每一个商事主体往往会对这些因素做出完全不同的判断，股权价格还与交易主体的目的密切相关。因此，股权转让价格在遵循当事人意思自治基础上进行合理综合评估是达成交易目的的基础。
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