甲、乙双方共同设立了丙公司，当甲尚未出资完毕时，乙就单方通过了一项丙公司的股东会决议，决议要求甲退资，后甲也以实际行动，默示同意退资。不料，乙反悔让甲继续退资，遂将甲起诉至法院，要求甲履行继续出资的义务。对此，甲抗辩称，上述决议已经免除其出资义务。法院会如何判决。
裁判要旨。
公司各股东即便已经作出了有关减资的约定，但当股东未能证明其已履行法定减资程序时，应就其尚未出资的股份继续履行出资义务，尚未出资的股东不得以公司内部约定来对抗其法定出资义务。
案情简介。
一、2010年，北重公司和沉重四厂签订了《合资协议书》，设立北重公司，约定沉重四厂出资300万元，占股45%。另外5名自然人出资350万元，占股55%。随后，各方就上述出资完成了股权登记，但沉重四厂一直未履行出资义务。
二、2011年底，北重公司的5名自然人股东单方召开股东会，决议终止与沉重四厂签订的上述《合资协议书》，并要求尽快将沉重四厂的股权划拔转出。
三、随后，北重公司、沉重四厂双方开始履行上述股东会决议，经营上开始独立核算，但就退股撤资一事，双方未办理工商变更登记，亦未对合资期间的债权债务进行最终清算。
四、2013年，北重公司将沉重四厂诉至沈阳市皇姑区人民法院，诉请沉重四厂履行原先《合资协议书》约定的300万元的出资义务。
五、皇姑区法院一审认为，虽然北重公司曾于2011年底召开股东会决议终止原先签订的《合资协议书》，但该撤资事项未经工商变更登记，因此沉重四厂仍系北重公司的股东，故判决沉重四厂仍需履行出资义务。
六、沉重四厂不服，上诉至沈阳中院，该院二审认为，沉重四厂已于2010年登记为北重公司股东，如今沉重四厂尚未履行法定的退股程序，不得以北重公司的股东会决议内部约定来对抗其法定的出资义务，故驳回上诉，维持原判。
裁判要点。
根据《中华人民共和国公司法》第二十八条之规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。关于沉重四厂所依据的北重公司2011年底的股东会决议，已将其股权划拨转出，其不应再履行出资义务的主张，不能成立。股东出资既是约定的义务，也是法定的义务。因此，在沉重四厂未提供充分、有效的证据证明其已履行法定的退股程序时，仅以北重公司的股东会决议内部约定来对抗其法定的出资义务，无法律依据。
实务经验总结。
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
股东出资既是约定的义务，也是法定的义务。因此，对于减资股东而言，仅仅在公司内部形成关于减资的股东会决议或是其他股东豁免其出资义务的股东会决议是远远不够的。减资股东必须督促公司履行完毕减资程序后，才能真正豁免其出资义务。
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裁判要旨。
公司各股东即便已经作出了有关减资的约定，但当股东未能证明其已履行法定减资程序时，应就其尚未出资的股份继续履行出资义务，尚未出资的股东不得以公司内部约定来对抗其法定出资义务。
案情简介。
一、2010年，北重公司和沉重四厂签订了《合资协议书》，设立北重公司，约定沉重四厂出资300万元，占股45%。另外5名自然人出资350万元，占股55%。随后，各方就上述出资完成了股权登记，但沉重四厂一直未履行出资义务。
二、2011年底，北重公司的5名自然人股东单方召开股东会，决议终止与沉重四厂签订的上述《合资协议书》，并要求尽快将沉重四厂的股权划拔转出。
三、随后，北重公司、沉重四厂双方开始履行上述股东会决议，经营上开始独立核算，但就退股撤资一事，双方未办理工商变更登记，亦未对合资期间的债权债务进行最终清算。
四、2013年，北重公司将沉重四厂诉至沈阳市皇姑区人民法院，诉请沉重四厂履行原先《合资协议书》约定的300万元的出资义务。
五、皇姑区法院一审认为，虽然北重公司曾于2011年底召开股东会决议终止原先签订的《合资协议书》，但该撤资事项未经工商变更登记，因此沉重四厂仍系北重公司的股东，故判决沉重四厂仍需履行出资义务。
六、沉重四厂不服，上诉至沈阳中院，该院二审认为，沉重四厂已于2010年登记为北重公司股东，如今沉重四厂尚未履行法定的退股程序，不得以北重公司的股东会决议内部约定来对抗其法定的出资义务，故驳回上诉，维持原判。
裁判要点。
根据《中华人民共和国公司法》第二十八条之规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。关于沉重四厂所依据的北重公司2011年底的股东会决议，已将其股权划拨转出，其不应再履行出资义务的主张，不能成立。股东出资既是约定的义务，也是法定的义务。因此，在沉重四厂未提供充分、有效的证据证明其已履行法定的退股程序时，仅以北重公司的股东会决议内部约定来对抗其法定的出资义务，无法律依据。
实务经验总结。
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
股东出资既是约定的义务，也是法定的义务。因此，对于减资股东而言，仅仅在公司内部形成关于减资的股东会决议或是其他股东豁免其出资义务的股东会决议是远远不够的。减资股东必须督促公司履行完毕减资程序后，才能真正豁免其出资义务。
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