律师为某企业 有限公司 整体搬迁提供法律服务案[朗读]

【案情简介】。
某企业原系集体所有制企业，后改制为有限责任公司，其地处银川市金凤区西湖村，占地1062.88亩。自1987年企业成立以来，注册资金17350万元，经过多年经营，已发展成为拥有10台17500kva矿热炉，年产14万吨75#硅铁的宁夏自治区非公有制骨干企业。多年来，作为银川市纳税大户，为政府累计上缴利税共计8000余万元，解决了约1600余人的再就业，为失学儿童、灾区人民、贫困地区修建学校和道路共捐款1000余万元，为宁夏自治区、银川市的经济建设和社会发展做出了突出的贡献。
自2002年，某企业服从了政府搬迁。2004年开始银川市政府通过环保等部门给企业施加压力，希望达到企业二次搬迁的目的。2005年根据银川市城市发展整体规划需要，宁夏自治区九届党委第21次常委会研究决定，要求银川市在三年内将某企业搬迁。为积极配合政府的搬迁工作，加之国家大力推进节能减排，该企业陆续缩小生产规模，并于2008年自治区成立五十周年大庆前停产，等待搬迁。
为配合政府搬迁工作，企业从2005年至2008年期间，年均开工率只有20%左右，导致订单大部分流失，企业的经济效益急转直下，前期投入难以收回。与此同时，有关部门频频对该企业进行环保监测、拉闸限电等限制措施，生产成本大幅增加，致使企业长期处于亏本经营状态，造成资金链断裂，最终企业被迫于2008年不得不全面停产待迁。
2006年9月12日，银川市政府委托北京某资产评估有限责任公司对某企业搬迁资产及停产停业损失进行咨询评估，至2006年10月30日评估工作全部完成。评估报告以2006年8月31日为基准日，结论是：某企业的搬迁补偿费用总额为7.14亿元，其中固定资产3.76亿元、土地1.14亿元、苗木19.46万元、因搬迁造成的损失2.24亿元。银川市政府不认可，并提出，以他们的推算，企业的搬迁补偿费只能是2.1亿元，这与评估公司的结论相差甚远，企业理所当然不能接受。某企业认为应以评估公司的评估结果为依据对企业进行搬迁补偿。
某企业整体搬迁工作未能取得实质性进展。截止到2012年6月，某企业对外拖欠债务达6.14亿元（不包括利息和滞纳金），其中：电费2.7096亿元、农行贷款6272万元、黄河农村商业银行1400万元）、中小企业担保中心借款1200万元、欠缴国税税款824万元、欠缴地税税款610万元，其他各项负债2.3324亿元。
在搬迁事宜之前，企业从未欠电费、银行贷款和职工工资等大额债务，而且年均获利1200万元，是纳税大户、享有盛誉的守合同重信用企业。某企业在政府要求搬迁停产后，不仅对外债台高筑，对内也面临着经营困难，且职工的安置资金缺口巨大。从某企业搬迁落实的情况看，面临许多问题，特别是土地合法性问题，亟待协调。
【争议焦点】。
某企业搬迁作为一个政府历史遗留问题，自治区、银川市政府和相关单位做了大量的工作。2006年9月12日，银川市委托北京某资产评估有限责任公司对企业搬迁资产及停产停业损失进行咨询评估，评估报告以2006年8月31日为基准日。企业搬迁工作未能取得实质性进展，双方争议的焦点在于对该评估结果的认识不同。银川市政府认为评估值过高，应重新评估，而某企业认为应该以评估公司的评估结果为依据对企业搬迁进行补偿。
【律师代理思路】。
某企业（有限公司）委托北京高文律师事务所为其整体搬迁提供法律服务。律师分析案情后，提出以下代理意见：
双方对该评估结果的认识不同的关键核心是土地合法性问题。
针对土地合法性问题，律师进行了如下工作：
（一）向银川市国土资源局出具了律师函，说明本次搬迁属于宁夏自治区政府历史遗留问题，希望银川市国土资源局充分考虑实际情况对待搬迁中的土地事宜。
（二）银川市政府有关部门对其中自有土地585.7亩土地证提出质疑。律师在办案过程中查明该企业自有585.7亩土地中，403.3亩系1989年通过整体购买“西湖砖厂”和“贺兰丰登铁合金厂”所得；182.4亩系企业1997年12月从贺兰县丰登乡西湖村征用所得，该企业已足额支付了农村土地租赁费、补偿费、安置补助费，正式办理了土地证。该土地已经丰登乡人民政府确认、当地农民认可，不存在争议和纠纷问题。
（三）向银川市国土资源局出具承诺函。依据《宁夏回族自治区人民政府专题会议纪要》（2012年5月8日第29期）的会议精神，承诺某企业所提交给市政府的土地证、协议书真实有效，且某企业占有、使用的土地没有任何纠纷。
（四）公证国有土地使用证，向北京市某公证处公证贺国用（1997）字第0115号的国有土地使用证的真实性。
在整体搬迁中关键性的土地问题解决之后，代理律师为了减轻企业的负担，且与银川市政府对搬迁补偿多次洽谈后，建议企业放弃原有以评估7.14亿元为基础的搬迁方案，某企业做了让步，同意用最快的速度，以低于评估价作为补偿的整体搬迁方案。
为此，2012年7月某企业与银川市政府委托的银川市国土资源局签署了《搬迁补偿协议书》。该协议约定搬迁补偿费用为共计人民币五亿伍仟万元整，搬迁补偿费包括土地、债务、人员安置及土地租赁等全部补偿费用，机器设备、厂房、苗木等由某企业自行处理。某企业将其所占用的1066.88亩土地移交给银川市国土资源局。搬迁补偿费分三期支付：一期主要是某企业和各主要债权人签订还款三方协议；二期是在各法院解除该企业土地查封后，该企业提交厂区拆迁方案，银川市国土资源局根据该企业的拆迁情况适时支付搬迁补偿费；三期是该企业将厂区内全部房屋及其附属物、机器设备拆除搬迁完后，银川市国土资源局支付该企业搬迁补偿费。并且约定对于该企业在搬迁补偿中涉及到的地方税收由自治区地税局在国家政策容许的范围内给予减免。
在《搬迁补偿协议书》的履行过程中，为保证拆迁工作的顺利进行，及保证各期付款落实的问题，律师进行了如下工作：
（一）制定拆迁实施方案，方案中包括拆迁拆除的范围及原则、人员组织、时间安排和拆迁要求。为保证拆迁工作的顺利进行，某企业与相关方签署了多方协议，包括企业与政府的搬迁补偿协议、与多个享有土地抵押权的主要债权人还款协议、拆除与废旧回收协议、拆除工程协议及补充协议等。
（二）企业因多年来响应宁夏自治区政府搬迁要求给其造成了巨大损失，向银川市政府申请提出解决以下问题。
1.电力方面：请求免除因无法及时偿还电费所产生的滞纳金；酌情考虑优惠电价、拉闸限电损失、线损等项的补偿；针对因企业搬迁，厂内价值3146万元63000kv变电站已对企业无用，但对供电企业是不可或缺的设备，为了物有所用，并解决企业困难，请求顶账给电力公司。
2.银行方面：请求免去银川市中小企业担保中心1200万元借款的利息；因企业在农业银行的6260万元贷款已进入该行的不良资产中，建议按本金20-30%比例还贷；该企业因担保涉及连带责任2000万元，黄河银行已起诉至银川市中级人民法院，建议免除担保责任。
3.国税方面：由于电力公司未开发票，宁夏电力开发票后方能补齐税款。请求协调免除因税款缴纳滞后所产生的滞纳金。
4.地税方面：请求协调解决免缴所欠的地税税款及滞纳金。以上方案部分得到支持。
（三）因该协议补偿标准低于市场价格和公正评估价格，为使某企业利益得到充分、合理、公平的保障，建议银川市政府通过企业从事该土地的一级、二级开发获得相应补偿。
【案件结果概述】。
某企业在律师的全程参与下，为了尽快摆脱困境，放弃了原有以评估7.14亿元为基础的搬迁方案，同意用最快的速度，以较低、适当的价格作为补偿的整体搬迁方案。
该企业因按照银川市政府的城市规划要求而进行的企业搬迁，企业以大局为重，在律师的参与下，政府解决了多年难以解决的老大难问题，该企业也在经营方式发生了转变，由高污染、高耗能的企业转变成低污染、低耗能、拥有自主技术的现代型企业。
【相关法律规定解读】。
【案例评析】。
在国家大力推进节能减排、限制高耗能行业发展的大背景下，因受产业政策、环保要求、装备水平等各方面条件的限制，从该企业的情况来看，不得不面临企业从市区整体搬迁的局面。
某企业的搬迁，既要服从银川市规划大局，也要符合《物权法》的规定，保护业主的合法权益；既要有利于银川市的城市建设和经济建设，也要有利于企业优化升级、做大做强。搬迁工作未能取得实质性进展的主要原因是对评估结果认识不一，导致对落实补偿标准不一，银川市认为评估值过高，应重新评估，该企业认为应该以评估公司的评估结果为依据对企业搬迁进行补偿。双方对该评估结果的认识不同的关键核心是土地合法性问题。
而某企业是自治区最大的铁合金企业。企业生产和环保装置在同行业中属一流水平，并于2005年第一批通过了国家发改委铁合金行业准入。企业享有自营进出口权，生产的“丰登”牌硅铁远销美国、日本、墨西哥、韩国、印尼、新加坡等国家和地区，年创汇3000多万美元。企业累计向国家缴税8000多万元，安排再就业1600多人次，为失学儿童、灾区人民、贫困地区修建学校和道路共捐款1000多万元，为宁夏、银川市的经济建设作出了积极贡献。企业多次被评为先进企业、效益显著单位、重合同、守信用企业，是宁夏自治区30家非公有制重点扶持骨干企业之一,也是中国扶贫开发协会理事单位，2004年被评为银川市非公有制先进企业。该企业成功整体搬迁，维护了该企业合法权益，实现了社会稳定。
【结语和建议】。
在本案办理过程中，反映出企业政策性搬迁中涉及到与政府沟通，国有土地、集体土地、企业经营、股东权利、债权、债务、职工安置等问题，而我国有关政策性搬迁的法律法规还需要逐渐完善。
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