案情简介：能否以担保公章伪造为由，拒绝承担责任
2011年4月16日，a公司分别与b公司、周某、李某、任某、刘某等签订《股权转让协议》，协议约定：b公司、周某、李某、任某、刘某等所持有的e公司股权转让给a公司，a公司受让了e公司100%的股权；股权转让的基准日为2011年4月16日，股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务；本协议经双方签订并报工商行政管理登记机关登记后生效。2012年1月9日陈某起诉，请求判令：c公司、周某共同归还陈某借款本金3000万元整及借款利息。
法院判决：应当认定承担担保责任
法院认为，陈某与c公司、周某、d公司、e公司、a公司之间的借贷担保关系，由《短期借款担保合同》、《短期借款、担保合同》、转帐交易成功凭条、朱巧萍的代付说明等证据证实，事实清楚。c公司、周某在借款期限届满后未归还借款，依约应承担归还借款本金及逾期还款的违约责任；d公司、e公司、a公司未履行担保义务，依约均应承担相应的民事责任。因本案双方当事人所约定利息及逾期违约金已超过法律所规定的最高限度，根据《最高人民法院〈关于人民法院审理借贷案件的若干意见〉》第六条利率“最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护”之规定，对超过部分不予保护。
律师说法：如何认定本案的担保责任
根据《中华人民共和国公司法》第十六条第一款“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”之规定，d公司、a公司为本案借款提供担保均作出了股东会决议，系其真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，故d公司、a公司为本案借款提供担保的行为依法确认有效。本案所涉的借款担保合同上盖有e公司名称的印章，虽然该枚印章与e公司在诉讼中认可的其正常使用的公章不同，但e公司并未提供相应的证据证明该枚公章系他人伪造而成。而且，从e公司工商登记材料看，a公司于2011年4月22日成为e公司唯一股东。由于公司是法律拟制的主体，公司意志的形成，由公司机关进行决策，依据我国公司法，股东会是公司决策的权力机构，而一人有限责任公司不设股东会，应认为一人有限责任公司的股东是公司的决策者，有权处理公司事务。此外，章程是公司制定的对公司及其股东、法定代表人等内部成员具有约束力的法律文件，故在公司意志代表权问题上应依据公司章程作出判断。本案中，e公司章程第十二条规定，公司股东可对公司向其他企业投资或者他人提供担保作出决议。
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2011年4月16日，a公司分别与b公司、周某、李某、任某、刘某等签订《股权转让协议》，协议约定：b公司、周某、李某、任某、刘某等所持有的e公司股权转让给a公司，a公司受让了e公司100%的股权；股权转让的基准日为2011年4月16日，股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务；本协议经双方签订并报工商行政管理登记机关登记后生效。2012年1月9日陈某起诉，请求判令：c公司、周某共同归还陈某借款本金3000万元整及借款利息。
法院判决：应当认定承担担保责任
法院认为，陈某与c公司、周某、d公司、e公司、a公司之间的借贷担保关系，由《短期借款担保合同》、《短期借款、担保合同》、转帐交易成功凭条、朱巧萍的代付说明等证据证实，事实清楚。c公司、周某在借款期限届满后未归还借款，依约应承担归还借款本金及逾期还款的违约责任；d公司、e公司、a公司未履行担保义务，依约均应承担相应的民事责任。因本案双方当事人所约定利息及逾期违约金已超过法律所规定的最高限度，根据《最高人民法院〈关于人民法院审理借贷案件的若干意见〉》第六条利率“最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护”之规定，对超过部分不予保护。
律师说法：如何认定本案的担保责任
根据《中华人民共和国公司法》第十六条第一款“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”之规定，d公司、a公司为本案借款提供担保均作出了股东会决议，系其真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，故d公司、a公司为本案借款提供担保的行为依法确认有效。本案所涉的借款担保合同上盖有e公司名称的印章，虽然该枚印章与e公司在诉讼中认可的其正常使用的公章不同，但e公司并未提供相应的证据证明该枚公章系他人伪造而成。而且，从e公司工商登记材料看，a公司于2011年4月22日成为e公司唯一股东。由于公司是法律拟制的主体，公司意志的形成，由公司机关进行决策，依据我国公司法，股东会是公司决策的权力机构，而一人有限责任公司不设股东会，应认为一人有限责任公司的股东是公司的决策者，有权处理公司事务。此外，章程是公司制定的对公司及其股东、法定代表人等内部成员具有约束力的法律文件，故在公司意志代表权问题上应依据公司章程作出判断。本案中，e公司章程第十二条规定，公司股东可对公司向其他企业投资或者他人提供担保作出决议。
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