【案情简介】。
国网四川宜宾市南溪供电有限责任公司（以下简称“南溪公司”）是有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），其公司法定代表人为蒋登国。公司经营范围：供电、转供电；电安装及材料销售，电气设备修理，建筑装饰材料、五金交电（不含摩托车）、化工（不含危险品）、机电设备销售。
【争议焦点】。
为彻底解决南溪子公司遗留的历史问题，全面保护南溪子公司及各债权人的利益，四川明炬（宜宾）律师事务所接受南溪公司委托，进行法律尽职调查。主要是对“公司基本情况、主要财产状况、用工、生产经营、诉讼及行政处罚、或有事项”等方面进行了仔细全面审查，对整个“子改分”工作的程序及工作成果进行全面审核，对各方面可能存在的法律风险进行审查，并出具法律见证意见书。
【律师代理思路】。
根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、行政法规、司法解释之规定，本所律师参照《县公司子改分经济法律专业工作指引》的要求，通过向政府部门或其公示的信息平台调取的有关文档、公司提供的文件资料及相关人员对事实的陈述，在对“公司基本情况、主要财产状况、用工、生产经营、诉讼及行政处罚、或有事项”等方面进行了仔细全面的审查、对整个“子改分”工作的程序及工作成果进行全面审核的基础上，出具《法律尽职调查报告》。
（一）公司组织构架。
公司不设股东会、董事会和监事会，公司设执行董事，执行董事兼任总经理，设监事1人。
公司现有职能部室6个，业务实施机构1个，生产班组8个，供电所7个。具体如下：
职能科室为：综合管理部、财务资产部、发展建设部、乡镇供电所管理部、安全监察质量部（保卫部）、电力调度控制分中心。
业务实施机构：城区运检客户服务中心。
生产班组：调控运行班、变电运维班（4个）、输电运维班、营业班、综合服务班。
供电所包括：仙临供电所、长兴供电所、新添供电所、马家乡供电所、牟坪供电所、宋家供电所、李端供电所。
公司股东构成：根据工商登记信息显示，公司属国网四川省电力公司全资子公司，国网四川省电力公司出资额为243.6万元，占公司注册资本100%。
（二）公司主要财产状况。
资产是公司主营业务的基本要素之一，资产状况客观上反映了公司的价值所在，也是公司未来融资的资本。四川明炬（宜宾）律师通过查询有关财务报表（《关于南溪子公司资产清查专项财务审计报告》）和询问相关财务负责人，对公司的资产状况进行了初步的了解，调查结果如下。
1.资产、负债和权益。
根据中天云会计师事务所四川分所《关于国网四川宜宾市南溪供电有限责任公司资产清查专项财务审计报告》，截至2015年12月31日，公司资产总额xxx元，其中：流动资产xxx元、非流动资产xxx元；负债总额xxx元、所有者权益xxx元。
2.具体资产情况。
（1）固定资产。
审定清查数为xxx元。其中房屋建筑物xxx元，机器设备xxx元，运输设备xxx元，电子设备xxx元，其他xxx元。
（2）无形资产。
审定清查数为xxx元，其中土地使用权为xxx元。
（3）公司在建工程情况。
目前无在建工程。
（4）公司债权、债务情况。
Ⅰ、预付账款。审定清查数为xxx元，其中一年以上预付账款xxx元。
Ⅱ、其他应收款。审定清查数为xxx元，其中账面余额xxx元，坏账准备为xxx元。
Ⅰ、应付账款。审定清查数为xxx元。其中一年以上应付账款xxx元。
Ⅱ、预收账款。审定清查数为xxx元。其中一年以上预收账款xxx元。
Ⅲ、应付职工薪酬。审定清查数为xxx元。其中：职工教育经费xxx元，税费xxx
Ⅳ、其他应付款。
（5）公司主要财产的权利限制。
经查，公司的主要财产未设定他项权利，未被司法机关查封、扣押、冻结，财产权利未受到限制。
（6）其他资产。
①货币资金。
③长期待摊费用。
（三）公司用工情况。
1.基本概况。
2.劳动合同签订及履行情况。
公司与全体职工按照劳动合同法的规定签订劳动合同，并按照规定缴纳社会保险、住房公积金，具体情况详见《南溪供电有限责任公司在岗职工2016年6月工资花名册（一）》。
3.负担退休人员及抚养人员的待遇执行情况：截止本报告出具之日，公司共有退休人员xxx；公司负担抚养义务的人员（遗属）共计xx人。
（四）公司经营状况。
1.公司基本概况。
根据公司《营业执照》载明，公司经营范围为：供电、转供电；电安装及材料销售，电气设备修理，建筑装饰材料、五金交电（不含摩托车）、化工（不含危险品）、机电设备销售。
2.公司供电业务涉及13个乡镇179个行政村，具体包括：南溪区（刘家镇、南溪镇4个村、仙临镇、长兴镇、留宾乡、大观镇新添片区、大坪乡、马家乡）、翠屏区（牟坪镇、宋家镇、李端镇、李庄麦坝片区）和江安县、长宁县的部分村社。供电户6.6万余户，供电人口30余万人，供电面积约500平方公里。经营设备有35千伏输电线路5条，线路长度50.87公里，配电线路654.87公里。35千伏变电站5座，总变电容量3.01万千伏安。
（五）诉讼（仲裁）及行政处罚。
根据公司陈述材料，经本所律师通过企业信用网查询系统查证，截止本《尽职调查报告》作出之日，公司没有正在进行诉讼、仲裁案件，也没有受到行政处罚的记载事项。
（六）公司或有事项。
根据本所律师到南溪县房地产管理局和南溪县工商行政管理局查询、通过全国企业信用网平台查询，以及公司的陈述材料，没有发现公司存在抵押、股权质押、对外提供保证等担保行为，未发现存在其他或有债务的情形。
【案件结果概述】。
（一）从律师调取的工商登记材料、企业信用信息材料，可判断公司为依法成立，合法存续的有限责任公司；没有影响公司合法存续的重大事项存在（包括但不限于责令整顿、责令关闭、吊销或者注销决定书等）；公司实际使用的经营场所与工商登记一致，公司的实际经营业务与营业执照载明的内容一致。
（二）公司的资产权属清晰，经营收入稳定，无重大的对外负债和较大金额的应收债权，公司资产未发现权利受到限制的情形。
（三）公司与职工均按照《劳动合同法》的规定签订书面劳动合同，并按规定为职工缴纳了各项社会保险和住房公积金，按照公司制度规定和法律规定承担了退休人员和抚养人员的待遇，未发现劳动用工风险。
（四）公司资产、负债清晰，财务制度健全，流动资金充裕，客户稳定，重要合同的履行正常。需要明确的是，由于公司提供的《资产清查专项财务审计报告》是非正式的，应当以正式的报告为准，且该报告审计的截止时间是2015年12月31日，不能反映2016年1月至本所律师出具的《法律尽职调查报告》之日期间的财务状况。
（五）未发现公司有未决诉讼、仲裁案件，未发现受到行政处罚，未发现公司存在对外担保事项或者具有其他或有负债。
【相关法律规定解读】。
【案例评析】。
律师介入本案后，迅速推动了公司“子改分”的进程，为委托人整个“子改分”过程中可能出现的法律风险问题作了详细的调查及分析，为维护委托人合法权益和维护社会稳定做出了重大的贡献。
【结语和建议】。
本案的顺利办理表明，我国《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规在“公司改制”方面的规定较为完善。
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国网四川宜宾市南溪供电有限责任公司（以下简称“南溪公司”）是有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），其公司法定代表人为蒋登国。公司经营范围：供电、转供电；电安装及材料销售，电气设备修理，建筑装饰材料、五金交电（不含摩托车）、化工（不含危险品）、机电设备销售。
【争议焦点】。
为彻底解决南溪子公司遗留的历史问题，全面保护南溪子公司及各债权人的利益，四川明炬（宜宾）律师事务所接受南溪公司委托，进行法律尽职调查。主要是对“公司基本情况、主要财产状况、用工、生产经营、诉讼及行政处罚、或有事项”等方面进行了仔细全面审查，对整个“子改分”工作的程序及工作成果进行全面审核，对各方面可能存在的法律风险进行审查，并出具法律见证意见书。
【律师代理思路】。
根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、行政法规、司法解释之规定，本所律师参照《县公司子改分经济法律专业工作指引》的要求，通过向政府部门或其公示的信息平台调取的有关文档、公司提供的文件资料及相关人员对事实的陈述，在对“公司基本情况、主要财产状况、用工、生产经营、诉讼及行政处罚、或有事项”等方面进行了仔细全面的审查、对整个“子改分”工作的程序及工作成果进行全面审核的基础上，出具《法律尽职调查报告》。
（一）公司组织构架。
公司不设股东会、董事会和监事会，公司设执行董事，执行董事兼任总经理，设监事1人。
公司现有职能部室6个，业务实施机构1个，生产班组8个，供电所7个。具体如下：
职能科室为：综合管理部、财务资产部、发展建设部、乡镇供电所管理部、安全监察质量部（保卫部）、电力调度控制分中心。
业务实施机构：城区运检客户服务中心。
生产班组：调控运行班、变电运维班（4个）、输电运维班、营业班、综合服务班。
供电所包括：仙临供电所、长兴供电所、新添供电所、马家乡供电所、牟坪供电所、宋家供电所、李端供电所。
公司股东构成：根据工商登记信息显示，公司属国网四川省电力公司全资子公司，国网四川省电力公司出资额为243.6万元，占公司注册资本100%。
（二）公司主要财产状况。
资产是公司主营业务的基本要素之一，资产状况客观上反映了公司的价值所在，也是公司未来融资的资本。四川明炬（宜宾）律师通过查询有关财务报表（《关于南溪子公司资产清查专项财务审计报告》）和询问相关财务负责人，对公司的资产状况进行了初步的了解，调查结果如下。
1.资产、负债和权益。
根据中天云会计师事务所四川分所《关于国网四川宜宾市南溪供电有限责任公司资产清查专项财务审计报告》，截至2015年12月31日，公司资产总额xxx元，其中：流动资产xxx元、非流动资产xxx元；负债总额xxx元、所有者权益xxx元。
2.具体资产情况。
（1）固定资产。
审定清查数为xxx元。其中房屋建筑物xxx元，机器设备xxx元，运输设备xxx元，电子设备xxx元，其他xxx元。
（2）无形资产。
审定清查数为xxx元，其中土地使用权为xxx元。
（3）公司在建工程情况。
目前无在建工程。
（4）公司债权、债务情况。
Ⅰ、预付账款。审定清查数为xxx元，其中一年以上预付账款xxx元。
Ⅱ、其他应收款。审定清查数为xxx元，其中账面余额xxx元，坏账准备为xxx元。
Ⅰ、应付账款。审定清查数为xxx元。其中一年以上应付账款xxx元。
Ⅱ、预收账款。审定清查数为xxx元。其中一年以上预收账款xxx元。
Ⅲ、应付职工薪酬。审定清查数为xxx元。其中：职工教育经费xxx元，税费xxx
Ⅳ、其他应付款。
（5）公司主要财产的权利限制。
经查，公司的主要财产未设定他项权利，未被司法机关查封、扣押、冻结，财产权利未受到限制。
（6）其他资产。
①货币资金。
③长期待摊费用。
（三）公司用工情况。
1.基本概况。
2.劳动合同签订及履行情况。
公司与全体职工按照劳动合同法的规定签订劳动合同，并按照规定缴纳社会保险、住房公积金，具体情况详见《南溪供电有限责任公司在岗职工2016年6月工资花名册（一）》。
3.负担退休人员及抚养人员的待遇执行情况：截止本报告出具之日，公司共有退休人员xxx；公司负担抚养义务的人员（遗属）共计xx人。
（四）公司经营状况。
1.公司基本概况。
根据公司《营业执照》载明，公司经营范围为：供电、转供电；电安装及材料销售，电气设备修理，建筑装饰材料、五金交电（不含摩托车）、化工（不含危险品）、机电设备销售。
2.公司供电业务涉及13个乡镇179个行政村，具体包括：南溪区（刘家镇、南溪镇4个村、仙临镇、长兴镇、留宾乡、大观镇新添片区、大坪乡、马家乡）、翠屏区（牟坪镇、宋家镇、李端镇、李庄麦坝片区）和江安县、长宁县的部分村社。供电户6.6万余户，供电人口30余万人，供电面积约500平方公里。经营设备有35千伏输电线路5条，线路长度50.87公里，配电线路654.87公里。35千伏变电站5座，总变电容量3.01万千伏安。
（五）诉讼（仲裁）及行政处罚。
根据公司陈述材料，经本所律师通过企业信用网查询系统查证，截止本《尽职调查报告》作出之日，公司没有正在进行诉讼、仲裁案件，也没有受到行政处罚的记载事项。
（六）公司或有事项。
根据本所律师到南溪县房地产管理局和南溪县工商行政管理局查询、通过全国企业信用网平台查询，以及公司的陈述材料，没有发现公司存在抵押、股权质押、对外提供保证等担保行为，未发现存在其他或有债务的情形。
【案件结果概述】。
（一）从律师调取的工商登记材料、企业信用信息材料，可判断公司为依法成立，合法存续的有限责任公司；没有影响公司合法存续的重大事项存在（包括但不限于责令整顿、责令关闭、吊销或者注销决定书等）；公司实际使用的经营场所与工商登记一致，公司的实际经营业务与营业执照载明的内容一致。
（二）公司的资产权属清晰，经营收入稳定，无重大的对外负债和较大金额的应收债权，公司资产未发现权利受到限制的情形。
（三）公司与职工均按照《劳动合同法》的规定签订书面劳动合同，并按规定为职工缴纳了各项社会保险和住房公积金，按照公司制度规定和法律规定承担了退休人员和抚养人员的待遇，未发现劳动用工风险。
（四）公司资产、负债清晰，财务制度健全，流动资金充裕，客户稳定，重要合同的履行正常。需要明确的是，由于公司提供的《资产清查专项财务审计报告》是非正式的，应当以正式的报告为准，且该报告审计的截止时间是2015年12月31日，不能反映2016年1月至本所律师出具的《法律尽职调查报告》之日期间的财务状况。
（五）未发现公司有未决诉讼、仲裁案件，未发现受到行政处罚，未发现公司存在对外担保事项或者具有其他或有负债。
【相关法律规定解读】。
【案例评析】。
律师介入本案后，迅速推动了公司“子改分”的进程，为委托人整个“子改分”过程中可能出现的法律风险问题作了详细的调查及分析，为维护委托人合法权益和维护社会稳定做出了重大的贡献。
【结语和建议】。
本案的顺利办理表明，我国《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规在“公司改制”方面的规定较为完善。
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