【案情简介】。
2014年9月25日，申请人某创投公司与被申请人某矿产信息咨询公司签订《投资协议》，协议约定：某创投公司拟以可转股债权形式向某矿产信息咨询公司投资2000万元，投资期限为2014年9月30日至2017年9月30日；该投资款将用于某矿产信息咨询公司对某矿业公司某金矿矿区（以下简称：某金矿）勘探业务合作的开展，未经某创投公司书面同意，某矿产信息咨询公司不得改变债权投资款用途；在债权投资款到期还款时，某矿产信息咨询公司应向某创投公司以8%的年利率支付债权投资款利息，罚息利率为年16%，债权投资款利息自支付到指定银行账户之日起按日计息；到期后某矿产信息咨询公司依约一次性足额偿还本金及利息。
协议第六条转股条件约定：“1、某矿产信息咨询公司应在2017年7月31日前与某矿业正式开展业务，并按照当期每股净资产价格获得其股权且完成工商变更手续；2、某矿产信息咨询公司合作方某金矿勘探业务成功，且已实现上市目标或已注入上市公司资产或被第三方正式收购；3、某矿业2017年7月31日前已完成预期勘探储量，黄金储量达9吨以上；如上述条件无法完成，则某创投公司有权要求某矿产信息咨询公司还款”。合同第十条约定，“某矿产信息咨询公司出现违约，某创投公司有权停止发放投资款，宣布债权投资款立即到期，要求某矿产信息咨询公司立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息、费用；某矿产信息咨询公司未按合同约定用途使用债权投资款的，对其挪用的部分，自未按合同约定使用债权投资款之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息；债权投资款逾期后，对某矿产信息咨询公司未按时还清的债权投资款本金和利息，自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息；行使担保权利”。
为了确保2014年9月25日某矿产信息咨询公司与某创投公司签订的融资额为2000万元《投资协议》项下某矿产信息咨询公司的义务得到切实履行，某集团公司、某网络公司、某投资公司（以下简称：三担保人）与某创投公司签订《保证合同》，由三担保人向某创投公司提供连带责任保证担保。
2014年9月25日当日，某创投公司向某矿产信息咨询公司账户转账汇款2000万元，账单附言：投资款。
某矿产信息咨询公司收到约定款项后，《投资协议》第二条约定的某矿产信息咨询公司与某金矿的勘探业务合作并未实际开展，约定的投资期限届满后，某矿产信息咨询公司也未偿还某创投公司借款本息，三担保人也未承担担保责任。某创投公司于2018年6月25日与山东某律师事务所律师签订《委托代理合同》，委托该所律师代理其提起仲裁，双方约定律师代理费为8万元。
【争议焦点】。
一、某创投公司与某矿产信息咨询公司之间是借贷关系还是公司增资关系。
二、某创投公司要求返还投资款本息，并要求担保人承担担保责任的请求能否得到支持。
三、某创投公司主张的律师费是否应予支持。
【裁决结果】。
1、某矿产信息咨询公司偿还某创投公司借款本金2000万元及相应的利息。
2、三担保人对上述第（一）项中的款项与某矿产信息咨询公司承担连带清偿责任，三担保人承担担保责任后，有权向某矿产信息咨询公司追偿。
3、驳回某创投公司其他仲裁请求。
【相关法律法规解读】。
1、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定“有限责任公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。本案中，双方当事人签订《投资协议》约定某创投公司向某矿产信息咨询公司支付2000万元可转股债权投资款，并约定了投资期限、款项利息以及投资款转股权的条件，但约定的投资款转股权条件并未实现，且某创投公司也未登记为某矿产信息咨询公司的股东，故，双方之间为企业借贷关系，而非公司增资关系。
2、《中华人民共和国合同法》第二百零五条规定“借款人应当按照约定的期限支付利息”；第二百零六条规定“借款人应当按照约定的期限返还借款”。某创投公司依约向某矿产信息咨询公司支付可转股债权投资款2000万元，但某矿产信息咨询公司却未实现上述款项可转股的条件，因此，2000万元可转股债权投资款仍为借款，某矿产信息咨询公司应依据法律规定以及双方协议约定，返还某创投公司的借款本金并支付上述本金产生的利息。
3、《中华人民共和国担保法》第十八条规定“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”；第二十一条规定“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任”；第三十一条规定“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿”。涉案《保证合同》对担保方式以及担保范围作出了明确约定，某矿产信息咨询公司因未依据与某创投公司签订的《投资协议》的约定，未能在约定期间内为涉案款项创造转股条件，因此借款性质并未发生改变，约定期间届满后，某矿产信息咨询公司未依约偿还某创投公司本息，故，三担保人对某矿产信息咨询公司欠某创投公司的本息承担连带清偿责任，三担保人承担担保责任后，有权向某矿产信息咨询公司追偿。
某创投公司与某矿产信息咨询公司签订的《投资协议》未对律师费的承担作出约定；某创投公司与三担保人签订的《保证合同》第五条约定，保证的范围包括融资款的本金、固定收益、违约金、实现债权的费用等。但《投资协议》是主合同，《保证合同》是从合同，《保证合同》具有从属性，《保证合同》的成立和效力，以《投资协议》的成立和效力为前提。具体到本案，三担保人承担保证责任的范围应与某矿产信息咨询公司依《投资协议》承担的责任范围相同，即使《保证合同》双方当事人对责任范围协商约定，保证责任的范围也只能等于或小于某矿产信息咨询公司应承担的债务，不能超过某矿产信息咨询公司应承担的责任范围。据上，由于《投资协议》未对律师费的承担问题作出约定，仲裁庭对某创投公司要求某矿产信息咨询公司支付律师费的仲裁请求依法不予支持。
【结语和建议】。
合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。合同签订后，合同当事人不能怠于履行合同约定的义务，应积极促成合同约定条件的成就，以使合同得以稳定有序的履行。
合同当事人签订主合同应将双方当事人的权利义务尽可能约定明确具体，避免因主合同没有约定，即使从合同约定再明确也得不到支持的情形发生。
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2014年9月25日，申请人某创投公司与被申请人某矿产信息咨询公司签订《投资协议》，协议约定：某创投公司拟以可转股债权形式向某矿产信息咨询公司投资2000万元，投资期限为2014年9月30日至2017年9月30日；该投资款将用于某矿产信息咨询公司对某矿业公司某金矿矿区（以下简称：某金矿）勘探业务合作的开展，未经某创投公司书面同意，某矿产信息咨询公司不得改变债权投资款用途；在债权投资款到期还款时，某矿产信息咨询公司应向某创投公司以8%的年利率支付债权投资款利息，罚息利率为年16%，债权投资款利息自支付到指定银行账户之日起按日计息；到期后某矿产信息咨询公司依约一次性足额偿还本金及利息。
协议第六条转股条件约定：“1、某矿产信息咨询公司应在2017年7月31日前与某矿业正式开展业务，并按照当期每股净资产价格获得其股权且完成工商变更手续；2、某矿产信息咨询公司合作方某金矿勘探业务成功，且已实现上市目标或已注入上市公司资产或被第三方正式收购；3、某矿业2017年7月31日前已完成预期勘探储量，黄金储量达9吨以上；如上述条件无法完成，则某创投公司有权要求某矿产信息咨询公司还款”。合同第十条约定，“某矿产信息咨询公司出现违约，某创投公司有权停止发放投资款，宣布债权投资款立即到期，要求某矿产信息咨询公司立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息、费用；某矿产信息咨询公司未按合同约定用途使用债权投资款的，对其挪用的部分，自未按合同约定使用债权投资款之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息；债权投资款逾期后，对某矿产信息咨询公司未按时还清的债权投资款本金和利息，自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息；行使担保权利”。
为了确保2014年9月25日某矿产信息咨询公司与某创投公司签订的融资额为2000万元《投资协议》项下某矿产信息咨询公司的义务得到切实履行，某集团公司、某网络公司、某投资公司（以下简称：三担保人）与某创投公司签订《保证合同》，由三担保人向某创投公司提供连带责任保证担保。
2014年9月25日当日，某创投公司向某矿产信息咨询公司账户转账汇款2000万元，账单附言：投资款。
某矿产信息咨询公司收到约定款项后，《投资协议》第二条约定的某矿产信息咨询公司与某金矿的勘探业务合作并未实际开展，约定的投资期限届满后，某矿产信息咨询公司也未偿还某创投公司借款本息，三担保人也未承担担保责任。某创投公司于2018年6月25日与山东某律师事务所律师签订《委托代理合同》，委托该所律师代理其提起仲裁，双方约定律师代理费为8万元。
【争议焦点】。
一、某创投公司与某矿产信息咨询公司之间是借贷关系还是公司增资关系。
二、某创投公司要求返还投资款本息，并要求担保人承担担保责任的请求能否得到支持。
三、某创投公司主张的律师费是否应予支持。
【裁决结果】。
1、某矿产信息咨询公司偿还某创投公司借款本金2000万元及相应的利息。
2、三担保人对上述第（一）项中的款项与某矿产信息咨询公司承担连带清偿责任，三担保人承担担保责任后，有权向某矿产信息咨询公司追偿。
3、驳回某创投公司其他仲裁请求。
【相关法律法规解读】。
1、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定“有限责任公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。本案中，双方当事人签订《投资协议》约定某创投公司向某矿产信息咨询公司支付2000万元可转股债权投资款，并约定了投资期限、款项利息以及投资款转股权的条件，但约定的投资款转股权条件并未实现，且某创投公司也未登记为某矿产信息咨询公司的股东，故，双方之间为企业借贷关系，而非公司增资关系。
2、《中华人民共和国合同法》第二百零五条规定“借款人应当按照约定的期限支付利息”；第二百零六条规定“借款人应当按照约定的期限返还借款”。某创投公司依约向某矿产信息咨询公司支付可转股债权投资款2000万元，但某矿产信息咨询公司却未实现上述款项可转股的条件，因此，2000万元可转股债权投资款仍为借款，某矿产信息咨询公司应依据法律规定以及双方协议约定，返还某创投公司的借款本金并支付上述本金产生的利息。
3、《中华人民共和国担保法》第十八条规定“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”；第二十一条规定“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任”；第三十一条规定“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿”。涉案《保证合同》对担保方式以及担保范围作出了明确约定，某矿产信息咨询公司因未依据与某创投公司签订的《投资协议》的约定，未能在约定期间内为涉案款项创造转股条件，因此借款性质并未发生改变，约定期间届满后，某矿产信息咨询公司未依约偿还某创投公司本息，故，三担保人对某矿产信息咨询公司欠某创投公司的本息承担连带清偿责任，三担保人承担担保责任后，有权向某矿产信息咨询公司追偿。
某创投公司与某矿产信息咨询公司签订的《投资协议》未对律师费的承担作出约定；某创投公司与三担保人签订的《保证合同》第五条约定，保证的范围包括融资款的本金、固定收益、违约金、实现债权的费用等。但《投资协议》是主合同，《保证合同》是从合同，《保证合同》具有从属性，《保证合同》的成立和效力，以《投资协议》的成立和效力为前提。具体到本案，三担保人承担保证责任的范围应与某矿产信息咨询公司依《投资协议》承担的责任范围相同，即使《保证合同》双方当事人对责任范围协商约定，保证责任的范围也只能等于或小于某矿产信息咨询公司应承担的债务，不能超过某矿产信息咨询公司应承担的责任范围。据上，由于《投资协议》未对律师费的承担问题作出约定，仲裁庭对某创投公司要求某矿产信息咨询公司支付律师费的仲裁请求依法不予支持。
【结语和建议】。
合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。合同签订后，合同当事人不能怠于履行合同约定的义务，应积极促成合同约定条件的成就，以使合同得以稳定有序的履行。
合同当事人签订主合同应将双方当事人的权利义务尽可能约定明确具体，避免因主合同没有约定，即使从合同约定再明确也得不到支持的情形发生。
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